UNIVERSIDAD JUAREZ AUTONOMA DE
TABASCO
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3-TOMA DE
DECISIONES
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102B27019_AROYO
PAOLA_ACT. PREL_F1410_U3
LIC. EN ADMINISTRACION
UNIDAD ACADEMICA: CIENCIAS ECONOMICO
ADMINISTRATIVAS
TOMA
DE DECISIONES
La
toma de decisiones se define como la selección de un curso de acciones entre alternativas,
es decir que existe un plan un compromiso de recursos de dirección o reputación.
En
ocasiones los ingenieros
consideran la toma de decisiones como su trabajo principal ya que tienen que seleccionar constantemente qué
se hace, quien lo hace y cuándo, dónde e incluso como se hará. Sin embargo la toma de decisiones es sólo un paso de la planeación
ya que forma la parte
esencial de los procesos que se siguen para elaboración de los objetivos o metas trazadas a
seguir. Rara vez se puede juzgar sólo un curso de acción, porque
prácticamente cada
decisión tiene que estar engranada con otros planes.
Si nos paramos a pensar podemos
observar cómo buena parte de las conductas de riesgo para la salud y el
bienestar propios y de la comunidad son el resultado de decisiones
inconscientes en las que las presiones externas pesan más que la propia
determinación. Por ejemplo,
el consumo de alcohol
puede ser resultado de la publicidad, de la presión del grupo de amigos
o de la tradición por la cual el alcohol "es de hombres". En todas estas situaciones se
consume a causa de una decisión inconsciente, sin reflexión, provocada por la
presión exterior. Por
eso es tan importante fomentar la toma de decisiones autónoma. Pero, ¿qué quiere
decir eso exactamente? Aclaremos algunos términos:
Toma autónoma de decisiones:
la persona aprende a pensar
por sí mismo, a ser crítica y a analizar la realidad de forma racional.
- Toma responsable de decisiones: La persona es consciente de la decisión tomada y acepta sus consecuencias.
La buena toma de decisiones permite vivir mejor.
Nos otorga algo de control
sobre nuestras vidas. De hecho, muchas de las frustraciones que sufrimos con nosotros mismos se
deben a no poder usar la propia mente para entender el problema de decisión, y
el coraje para actuar en consecuencia. Una mala decisión puede obligarnos a tomar otra mala
decisión, como dijo Harry Truman: "Toda mala decisión que tomo va seguida
de otra mala decisión".
Para
una situación concreta, tomar decisiones de modo autónomo y responsable es sopesar los pros y los contras de las distintas
alternativas posibles en una situación y aceptar las consecuencias de la
elección. Así pues, cuando hay que tomar una decisión se debe valorar las posibles consecuencias que se
pueden derivar de ella y, si esas consecuencias pueden ser importantes
es recomendable no hacer lo primero que se nos ocurra o dejarse llevar por lo
que hace “todo el mundo”. Cuando
nos enfrentamos a un problema o a una decisión que puede tener
consecuencias importantes es
necesario pensar detenidamente qué es lo que se puede hacer y valorar cada
alternativa.
A tomar decisiones se aprende. La autonomía se va desarrollando desde la infancia, y a cada edad le corresponde un nivel de autonomía. Durante la infancia muchas decisiones importantes son tomadas por los padres/madres y por otros adultos, pero a partir de la adolescencia las decisiones van siendo cada vez más responsabilidad del joven. En este proceso de aprendizaje también es importante distinguir cuándo no importa ceder ante los deseos de los demás u otras presiones y cuándo es importante seguir los propios criterios
2.
EL MÉTODO PARA TOMAR DECISIONES Y RESOLVER PROBLEMAS
Si la habilidad para tomar decisiones se aprende, también se puede practicar y mejorar. Parece ser que las personas hábiles en la toma de decisiones tienen capacidad para clasificar las distintas opciones según sus ventajas e inconvenientes y, una vez hecho esto, escoger la que parece mejor opción. El método básico sería: El proceso de los cinco pasos. 1. Definir el problema. Con este paso hay que procurar responder a la pregunta de ¿Qué es lo que se desea conseguir en esa situación?. 2. Buscar alternativas. En este paso es importante pensar en el mayor número de alternativas posibles, ya que cuantas más se nos ocurran, más posibilidades tendremos de escoger la mejor. Es importante evitar dejarnos llevar por lo que hacemos habitualmente o por lo que hacen los demás. Si no se nos ocurren muchas alternativas, pedir la opinión de otras personas nos puede ayudar a ver nuevas posibilidades. 3. Valorar las consecuencias de cada alternativa. Aquí se deben considerar los aspectos positivos y negativos que cada alternativa puede tener, a corto y largo plazo, tanto para nosotros como para otras personas. Para llevar a cabo este paso correctamente, muchas veces no es suficiente la información con la que se cuenta. En este caso es necesario recabar nuevos datos que ayuden a valorar las distintas alternativas con las que se cuenta. Por ejemplo, una persona que quiere empezar a practicar algún deporte, a la hora de valorar las diferentes alternativas, si no dispone de datos suficientes, deberá recabar información sobre: dónde se puede practicar los distintos deportes sugeridos; qué material se necesita; necesidad de un aprendizaje previo, qué costes tienen, etc. Para cada una de las alternativas por separado, haremos una lista de todas las ventajas y desventajas que comporta. Seguidamente, daremos una puntuación de 0 a 10 a cada ventaja y a cada inconveniente en función de su importancia, teniendo en cuenta que: 0 es “nada importante” y el 10 significa que es “esencial o muy importante”. Finalmente, una vez puntuada cada ventaja y cada inconveniente en esa escala, se suman los números dados a todas las ventajas por un lado y todos los inconvenientes por otro. Si el resultado es positivo es que tiene más ventajas ó estás son más importantes que los inconvenientes. 4. Elegir la mejor alternativa posible. Una vez que se ha pensado en las alternativas disponibles y en las consecuencias de cada una de ellas, habrá que escoger la más positiva o adecuada. Una vez que se han valorado las distintas alternativas, hay que compararlas entre sí, escoger la que más nos satisfaga. Como normal general, aquella que tenga más ventajas que inconvenientes, o si utilizamos el procedimiento matemático, aquella alternativa que tiene el número positivo más alto. A veces la mejor alternativa no es ninguna de las propuestas sino que surge como combinación de varias de las propuestas. En el ejemplo, podemos decidirnos por un deporte concreto (fútbol, baloncesto, tenis, etc.) o se puede optar por escoger varios que sean complementarios (por ejemplo, la natación para estar en forma y el fútbol como forma de relacionarse con los amigos/as). 5. Aplicar la alternativa escogida y comprobar si los resultados son satisfactorios. Una vez elegida, deberemos responsabilizarnos de la decisión tomada y ponerla en práctica. Además debemos preocuparnos por evaluar los resultados, con lo que podremos cambiar aquellos aspectos de la situación que todavía no son satisfactorios y además podremos aprender de nuestra experiencia. A continuación, practicaremos cada uno de los pasos del proceso de toma de decisiones con un ejemplo. SITUACIÓN: Una persona quiere realizar la tarde del sábado alguna actividad, pero no tiene preferencias por ninguna. 1. Definir el problema. En este caso concreto, antes de empezar a pensar qué tipo de actividad vamos a realizar, tendríamos que hacernos la siguiente pregunta: ¿Qué queremos conseguir?. La respuesta a esta pregunta nos ayudará a enunciar correctamente el problema que se nos plantea. Por ejemplo, en este caso, algunas respuestas podrían ser: Relacionarse con otras personas. - Ayudar a estar sano. - Pasarlo bien. - Que sea barata. 2. Generar alternativas. Una vez que tenemos claro cuál es el problema, la tarea consiste en pensar alternativas para solucionarlo. Algunas alternativas de solución, podrían ser estas: - Realizar una excursión - Ir al cine - Ir a la discoteca - Jugar al futbolito Para no complicar el proceso hemos pensado cuatro alternativas, pero podemos plantear todas las que queramos. 3. Valorar las consecuencias de cada alternativa. Para cada alternativa por separado, vamos a considerar las ventajas y desventajas que puede tener. Ahora daremos una puntuación de 0 a 10 a cada ventaja y a cada inconveniente en función de su importancia. Después, sumaremos el total de puntuaciones en ventajas y restaremos el total de puntuaciones en inconvenientes. 4. Elegir la mejor alternativa posible. Ya sólo queda elegir la alternativa con una puntuación positiva global más elevada. Esta alternativa es la idónea, y no vale la pena seguir dándole vueltas al asunto.
5. Aplicar la alternativa escogida y comprobar si los resultados son satisfactorios. Sólo nos queda que llegue el fin de semana para llevar a cabo la actividad que hemos escogido. Una vez que la hayamos realizado, valoraremos si ha sido eficaz para resolver la situación para la que no teníamos respuesta.
Podemos practicar el proceso
de tomar decisiones con problemas concretos que se nos planteen en nuestra vida
cotidiana, aquí tenemos algunos ejemplos:
Las decisiones son el corazón del éxito y, a veces, hay momentos críticos en que pueden
presentar dificultad, perplejidad y exasperación. En una empresa es conveniente
tomar buenas decisiones estratégicas, que sean eficaces, usando un proceso eficiente y
sistemático de toma de decisiones.
Un gerente debe tomar muchas decisiones todos los días. Algunas de ellas son decisiones de rutina o intrascendentes mientras que otras tienen una repercusión drástica en las operaciones de la empresa donde trabaja. Algunas de estas decisiones podrían involucrar la ganancia o pérdida de grandes sumas de dinero o el cumplimiento o incumplimiento de la misión y las metas de la empresa. En este mundo cada vez más complejo, la dificultad de las tareas de las decisiones aumenta día a día. El decisor (una persona que tiene un problema) debe responder con rapidez a los acontecimientos que parecen ocurrir a un ritmo cada vez más veloz. Además, un decisor debe asimilar a su decisión un conjunto de opciones y consecuencias que muchas veces resulta desconcertante.
Con frecuencia, las decisiones de rutina se toman rápidamente, quizás inconscientemente, sin
necesidad de elaborar un
proceso detallado de consideración. Sin embargo, cuando las decisiones son complejas, críticas o importantes,
es necesario tomarse el
tiempo para decidir sistemáticamente. Las
decisiones críticas
son las que no pueden ni
deben salir mal o fracasar. Uno debe confiar en el propio juicio y aceptar la
responsabilidad. Existe una tendencia a
buscar chivos expiatorios o transferir responsabilidades.
El modelo de decisiones más
simple que tiene solo dos
alternativas se denomina Maniqueísmo, adaptado por Zaratustra y luego
adoptado por otras religiones organizadas. El Maniqueísmo es el concepto de dualidad que divide todo lo que forma parte
del universo en dos alternativas distintas o dos polos opuestos, como
por ejemplo el bien y el
mal, blanco y negro, día y noche, mente (o alma) y cuerpo, etc. Este
concepto de dualidad fue un modelo suficiente de la realidad para aquella época
para que el mundo fuera manejable y calculable. Sin embargo, hoy en día sabemos
con certeza que todo cambia y todo tiene un amplio espectro continuo. No
existen los opuestos en la naturaleza. Debemos ver el mundo a través de los
ojos de nuestra mente vivida; de lo contrario, no comprendemos bien las ideas
complejas.
Tomar una decisión
es enfrentarse a una
pregunta, como por ejemplo "¿Ser o no ser?", es decir, ¿Ser el que uno desea ser o no ser? Esta es
una decisión. La humanidad siempre ha vivido a la sombra de sus miedos.
Aún así no se supo nada sobre el miedo hasta que Freud inició su estudio de
fobias inusuales. Tiempo después, algunos psicólogos sugirieron la existencia
de un temor común a todo el género humano: el miedo a la muerte.
En las decisiones importantes que le dan forma al futuro de un negocio, la libertad se hace tangible; son objetos extremamente temibles. Las decisiones importantes que eventualmente dan forma, guían y dirigen nuestro futuro constituyen objetos de extremo temor para los líderes de los negocios. Estas decisiones implican normas y estándares, y la comparación y elección de metas. El conocimiento del abordaje estructurado y bien focalizado para el proceso de toma de decisiones disminuye la decidofobia. Lo bueno de la Ciencia de la Administración Aplicada es que convierte al antiguo proverbio "Los líderes de negocios nacen, no se hacen" en un mito. Si uno puede dominar las aplicaciones de la Ciencia de la Administración, ningún problema resulta demasiado grande y ninguna decisión es demasiado agobiante. La meta de los expertos en la Ciencia de la Administración es eliminar la decidofobia.
Aprender a tomar decisiones acertadas
A diferencia de
las estrategias de la sección anterior, que nos decían qué hacer, es posible aprender a tomar decisiones
acertadas. Es posible aprender el proceso de toma de buenas decisiones
estratégicas por medio de
la práctica del decidir.
La cual debe reflexionarse
suficientemente. Aprender
a utilizar sus propias capacidades, siguiendo un proceso focalizado y estructurado
para tomar decisiones activa o proactivamente. La toma activa de decisiones implica hacer una elección
responsable, mientras que las decisiones proactivas se refieren a la práctica y a la toma de
decisiones en forma anticipada, como si fuera "en caso de
incendio".
Las decisiones son parte inevitable de las
actividades humanas. En algunas situaciones, la actitud correcta de los decisores debe ser ver
los problemas como una forma de aprovechar las oportunidades y no simplemente
de resolverlos. Por ejemplo,
supongamos que recibe una
carta de queja de un cliente insatisfecho. Puede convertir este problema en una oportunidad,
tratando de encontrar las
fallas del producto/servicio, aprendiendo de la experiencia del cliente para mejorar la calidad de
su producto/servicio.
Matriz de
descubrimiento
Este método emplea la conjugación de dos elementos para predecir su
combinación.
Se trata de descomponer un producto o situación en sus atributos principales y
combinar las distintas posibilidades.
Se parte de una lista de atributos que resulten
esenciales y a continuación se
elabora una tabla con doble entrada en la que se combinan las distintas
posibilidades por parejas.
La matriz de descubrimiento puede tener, o no, los mismos
elementos tanto en las filas como en las columnas.
Una vez realizada la matriz, se procede a analizar todas las combinaciones
posibles. Es en esta fase cuando la creatividad del grupo se puede
desarrollar.
Por último, se estudiarán las soluciones consideradas como viables en función de las distintas
exigencias legales, técnicas y financieras.
Método
analítico-combinatorio cuyo objetivo es resolver problemas mediante el análisis de las
partes que lo componen.
Intenta descubrir cómo dichos elementos pueden asociarse
(combinarse) y qué resultados (soluciones) producirían dichas asociaciones o
combinaciones.
Fases:
Escoger el
problema a resolver, situación u objeto
a mejorar, etc.
Analizar qué
atributos lo componen.
Los atributos
pueden referirse a partes físicas, procesos,
funciones, aspectos estéticos, etc.
Es conveniente seleccionar los atributos relevantes. Michalko propone la
pregunta "¿Sin este atributo, el problema continuaría existiendo?"
para determinar si es relevante o no.
Analizar las
variantes o alternativas posibles de cada atributo.
Combinar, haciendo todas las combinaciones posibles,
cogiendo cada vez una variante de cada atributo. El número total de
combinaciones posibles se denomina "producto morfológico".
Búsqueda morfológica, que consiste
en analizar combinaciones y ver sus posibilidades creativas. Se puede
hacer de dos maneras:
Al azar: se escoge al azar una variante de cada atributo.
Por enumeración
ordenada: consiste en enumerar
todas las combinaciones posibles.
SOCIEDADES Y ADMINISTRADOR UNICO
CUARTA UNIDAD
102B27019_ARROYO PAOLA_ACT.
PREL_F1410_U4
DIVISIÓN
ACADEMICA: CIENCIAS ECONOMICO ADMINISTRATIVAS
LIC EN ADMINISTRACIÓN
07/10/2012
Consejo de Administración
Su función como vigilante de la sociedad es
temporal, revocable y remunerada; además es esencial, dado que a través de las actividades que
desempeña el administrador
único es como se puede
considerar asegurado tanto el patrimonio de los accionistas, como el adecuado
funcionamiento y destino de los recursos de la sociedad.
Tan es así, que es el encargado de verificar el sistema fiscal de la
sociedad, verificar sistemas operativos contables, así como sugerir los métodos
más adecuados para el control y la marcha de la persona moral.
De manera que su función juega un papel de suma importancia en la
sociedad, tanto que de
tomar una decisión sobre el rumbo de la empresa sin contar con la presencia y
verificación del Comisario, puede anular tal decisión.
La vigilancia en una sociedad mercantil resulta
entonces trascendente para la misma, pudiendo inclusive contar, ya sea con uno
o varios administradores, que en su caso, se le denominará Consejo de
Vigilancia.
El Consejo de Administración debe
servir de enlace entre la Sociedad y sus accionistas, y está llamado a
garantizar así el trato equitativo a todos los actores, la calidad de la
información financiera y no financiera, la verificación de los requerimientos
que en materia de Gobierno Corporativo sean exigidos por la ley o aquellos que
hubieran sido adoptados voluntariamente por la compañía.
Adicionalmente,
el Consejo de
Administración es quien genera y define la estrategia social, controla
su ejecución y las políticas relativas al sistema de control interno, establece los mecanismos para la
evaluación de la gestión de los administradores, vela por el funcionamiento del
sistema de control interno, y promueve y protege siempre los derechos de los
accionistas.
Ahora
bien, el Consejo de Administración ha sido considerado como un órgano colegiado
encargado de definir las
principales políticas y estrategias de la organización; así como supervisar y
controlar el desarrollo del objeto social de la entidad.
Por
lo tanto, en nuestra opinión, los miembros de los Consejos de Administración
tienen que ser los principales gestores del Gobierno Corporativo.
El Código de Comercio señala que los
miembros del Consejo de Administración se
deben elegir por la
Asamblea General de Accionistas a través del voto de la mayoría,
establece de manera general las normas de funcionamiento de este órgano social,
pero deja su detalle a lo
que establezca cada entidad a nivel de los Estatutos Sociales o lo que
se establezca en la ley. En todo caso, en relación con el quórum para
deliberar, deben estar
presentes la mayoría de los miembros. Respecto del quórum para decidir las decisiones se
adoptan por la mayoría de los votos presentes, salvo que
estatutariamente se establezca un quórum deliberatorio o decisorio superior.
A
continuación presentamos algunas de nuestras opiniones en relación con ciertos
temas que pueden generar controversia en relación con los Consejos de
Administración.
Periodicidad
de las reuniones del Consejo de Administración
En
la legislación mercantil no se regula de manera específica lo relacionado con
la periodicidad de las reuniones que debe efectuar el Consejo de Administración
, no así la Asamblea General que deberá
tener una asamblea ordinaria por año. El Código de Comercio regula,
entre otras, la forma de integración de la misma -artículo 162-, las mayorías
mínimas necesarias para la toma de decisiones -artículo 167-; restricciones y
prohibiciones con respecto a la aceptación del cargo –art. 169 y 170-, quienes
pueden convocarla – artículo 140-, pero no se regula lo relacionado con el tipo
de reuniones que puede tener el Consejo de Administración, su periodicidad,
temario, medio y antelación de la convocatoria, entre otros aspectos.
De
acuerdo con lo anterior, en desarrollo del principio de la autonomía de la
voluntad privada los
accionistas en los estatutos sociales pueden regular todo lo relativo a las reuniones,
convocatoria, funcionamiento, entre otras, del Consejo de Administración.
Así, lo señalado en los
estatutos al respecto se
convierte en ley para los asociados y en consecuencia de obligatorio
cumplimiento para los mismos y los administradores de la sociedad.
Conforme
con lo señalado, el Consejo de Administración se debe reunir con la frecuencia
y periodicidad señalada en los estatutos sociales.
El
Representante legal puede ser un miembro del Consejo de Administración
Señala
el artículo 164 del Código
de Comercio que “el
administrador único o el Consejo de Administración en su caso tendrán la representación legal
de la sociedad en juicio y fuera de él y el uso de la razón social, a menos que
otra cosa disponga la escritura constitutiva.
El Consejo de Administración podrá otorgar poderes a nombre
de la sociedad, pero
el administrador único podrá hacerlo solamente si estuviere facultado para
ello por la escritura social o por la asamblea general.”
De
acuerdo con lo anterior, no
existe prohibición para que un miembro del Consejo de Administración ocupe
simultáneamente el cargo de la representación legal, de igual forma tampoco existe limitación
para que un representante
legal sea miembro simultáneamente del Consejo de Administración.
No
obstante lo anterior, si bien en las normas legales vigentes no se previó
inhabilidad o incompatibilidad alguna, ello no impide para que contractualmente
a través de los estatutos sociales se estipulen restricciones al respecto. Así
las cosas, estatutariamente se puede pactar que un miembro del Consejo de
Administración no puede ejercer simultáneamente en la misma sociedad el cargo
de Representante Legal, o, viceversa. Dicha inhabilidad deberá ser observada al
tratarse de una inhabilidad estatutaria y teniendo en cuenta el principio según
el cual los contratos son ley para las partes.
Finalmente,
es de señalar que si bien no se encuentra prohibido que un miembro del Consejo
de Administración sea representante legal de la misma sociedad, o, viceversa, la sociedad debe evaluar si el
nombramiento de un miembro del Consejo de Administración como Representante Legal
o al revés puede llegar a generar un incumplimiento de alguno de los deberes
consagrados en el artículo 164 del Código de Comercio, así como el
funcionamiento del Consejo de Administración, en particular, por cuanto se
puede afectar la independencia de ésta respecto de la gestión del Representante
Legal.
Al
hablar de Sociedad de Responsabilidad limitada o Sociedad Limitada, no hay
mejor explicación que el propio texto legal, por ello se ha considerado
incluir, aún sin articulado en algunos casos, (ya que en cualquier caso habrá
que acudirse al texto legal) para explicar como lo hace la Ley las
características más importantes de ésta Ley. La constitución de sociedades
limitadas en España, ha sido la que más ha proliferado, con mucha diferencia a
las Sociedad Anónimas.
En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará
dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de
todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.
Administradores
Sociedades Responsabilida Limitada
Modos de organizar la administración
1. La
administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a
varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de
Administración.
En caso de Consejo de Administración, los estatutos o, en su defecto, la
Junta General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en
ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce.
Además, los estatutos establecerán el régimen de organización y
funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de
convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar y adoptar
acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido
para las sociedades anónimas.
2. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la
administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar
alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación
estatutaria.
3. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración
de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos se consignará en
escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
Nombramiento Administradores Sociedad Limitada
1. La competencia
para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la
Junta General.
2. Salvo
disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador no se
requerirá la condición de socio.
3. No pueden ser administradores
los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los
condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de
cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de
leyes o disposiciones sociales y aquéllos que por razón de su cargo no puedan
ejercer el comercio.
Tampoco podrán ser
administradores de las sociedades los funcionarios al servicio de la
Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias
de la sociedad de que se trate.
4. El nombramiento
de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
Duración del cargo de Administrador en las Sociedades Limitadas
1. Los
administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido, salvo que los
estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos
una o más veces por períodos de igual duración.
2. Cuando los estatutos establezcan plazo determinado, el nombramiento
caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya
transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre
la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.
Carácter gratuito del cargo
1. El cargo de
administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario,
determinando el sistema de retribución.
2. Cuando la retribución tenga como base
una participación en los beneficios, los estatutos determinarán concretamente la participación, que en ningún caso podrá ser superior
al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios.
3. Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración
de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la Junta
General.
El art. 225 RD Leg. 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, establece el deber de diligencia de los
administradores en el desempeño de su cargo con la diligencia de un ordenado
empresario y representante leal y que cada uno de los administradores deberá
informarse diligentemente sobre la marcha de la sociedad (Sentencias del TS de
23 de febrero de 2006, de AP Valencia de 2 de noviembre de 2005),
Después establece que «responderán frente a la
sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño
que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los estatutos», configurando, así, una
especie de responsabilidad profesional del administrador que parece entrar en
juego aunque no exista culpa o negligencia en el incumplimiento.
Hay que destacar, junto con la civil, la posibilidad de que los administradores incurran en
responsabilidad tributaria. Dentro de ésta se enmarcan los delitos fiscales
(arts. 305 artículo.305 CPy siguientes del Código Penal, Ley Orgánica 10/1995,
de 23 de noviembre).
Bajo el rótulo general «De los delitos societarios», se recogen el falseamiento de la información social, la imposición de acuerdos abusivos, la imposición de acuerdos lesivos mediante mayorías ficticias, la lesión de los derechos de los socios, la obstrucción a labores de inspección o supervisión y la gestión desleal del patrimonio ajeno (arts. 2900 CP y siguientes).
SOCIEDAD
ANÓNIMA
· Todo
sobre la Sociedad Anónima
·
Responsabilidad de Administradores
·
Concurso de acreedores Sociedad Anónima
Las Sociedades Anónimas como un conjunto de personas o entidades que se crean y desarrollan
para un fin común, es una
de las más importantes instituciones sociales que conforman el Derecho
Mercantil, entre sus particularidades citaremos, de forma enunciativa
las características más importantes, entre ellas destacamos las siguientes:
En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las
aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente por las deudas
sociales.
1. En la
denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación
"sociedad anónima" o su abreviatura "SA".
2. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad
preexistente.
3. Reglamentariamente, podrán establecerse ulteriores requisitos para la
composición de la denominación social.
La sociedad anónima, cualquiera que sea su objeto, tendrá carácter mercantil,
y en cuanto no se rija por disposición que le sea específicamente aplicable,
quedará sometida a los preceptos de esta ley.
ADMINISTRACIÓN
DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
El órgano de administración de
las sociedades anónimas puede consistir en:
Administrador
Único, formado por un único miembro
·
Administración Solidaria, formada por
dos o más miembros, siendo
la capacidad conjunta e indistinta l
·
Administración Mancomunada, formada por
dos o más miembros, siendo l la capacidad conjunta y con actuación de todos ellos.
Consejo de Administración, cuando lo
forman tres o más miembros y deciden nombrar de entre ellos un Consejero
Delegado, y un órgano que actúa por mayoría y acuerdos entre ellos.
El número medio de personas empleados en el curso del ejercicio, expresado
por categorías, así como los gastos de personal que se refieran al ejercicio,
distribuidos como prevé el artículo 189 de la Ley de Sociedades Anónimas,
apartado A.3, cuando no estén así consignados en la cuenta de pérdidas y
ganancias. La distribución por sexos al término del ejercicio del personal de
la sociedad, desglosado en un número suficiente de categorías y niveles, entre
los que figurarán el de altos directivos y el de consejeros. (Modificación LO 3/2007 de Igualdad Mujeres y Hombres)
Las sociedades obligadas a presentar cuenta de pérdidas y ganancias no
abreviada procurarán incluir en su Consejo de administración un número de
mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres en
un plazo de 8 años a partir de la entrada en vigor de esta Ley. Lo previsto en
este párrafo se tendrá en cuenta para los nombramientos que se realicen a
medida que venza el mandato de los consejeros designados antes de la entrada en
vigor de esta Ley.
FACULTAD Y OBLIGACIÓN DE
CONVOCAR
1. Los
administradores podrán convocar la Junta general extraordinaria de accionistas
siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
2. Deberán,
asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al
menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la junta deberá ser
convocada para celebrarse dentro
de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido
notarialmente a los administradores para convocarla.
3. Los
administradores confeccionarán el orden del día, incluyendo necesariamente los
asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
PRESIDENCIA DE LA JUNTA
1. La junta general
será presidida por la persona que designen los estatutos; en su defecto, por el
presidente del Consejo de Administración, y a falta de éste, por el accionista
que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.
2. El presidente estará asistido por un secretario, designado también
por los estatutos o por los accionistas asistentes a la junta.
DERECHO DE INFORMACIÓN
1.
Los accionistas podrán solicitar por
escrito, con anterioridad a la reunión de la junta, o verbalmente durante la
misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día.
Los
administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en
que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique
los intereses sociales.
2.
Esta excepción no procederá cuando la
solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta
parte del capital.
Han de ser formuladas por los
administradores de la sociedad en el plazo máximo de tres meses a contar del
cierre del ejercicio social, acompañadas de un informe de gestión y de la
propuesta de aplicación del resultado.
Irán firmadas por todos los
administradores, serán revisadas por los auditores de cuentas y se someterán
finalmente a la aprobación de la Junta General.
Las cuentas anuales, que forman una unidad, deben ser redactadas con
claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de la sociedad.
Petróleos Mexicanos (Pemex) es una empresa pública paraestatal
mexicana petrolera, no cuenta con una sociedad privada pues es pública, ya que
la empresa es de los mexicanos. Cuenta con un régimen constitucional para la
explotación de los recursos energéticos (principalmente petróleo y gas natural)
en territorio mexicano, aunque también cuenta con diversas operaciones en el
extranjero, pero las ganancias son para los propios mexicanos trabajadores.
Esta empresa actúa bajo la supervisión de un consejo de administración, cuyo presidente es el secretario de energía.
El Consejo de Administración de PEMEX tiene once miembros: seis representantes del Estado designados por el Ejecutivo Federal, incluyendo el presidente del Consejo de Administración, y cinco representantes del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana. Actualmente los representantes del Estado designados por el Ejecutivo Federal son el Secretario de Energía, el Secretario de Medio Ambiente y Recursos Naturales el Secretario de Hacienda y Crédito Público, el Secretario de Economía, el Secretario de Comunicaciones y Transportes y el Coordinador de Gabinetes y Proyectos Especiales de la Oficina de la Presidencia de la República. . El presidente del Consejo de Administración de PEMEX es la Secretaria de Energía. Asimismo, los representantes del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana deben ser miembros de dicho sindicato y deben ser trabajadores de planta de PEMEX. El Presidente de México nombra al Director General de PEMEX, que viene siendo el administrador único de PEMEX. Qué relación tiene PEMEX con el Gobierno Mexicano?
PEMEX es un organismo descentralizado del Gobierno
Mexicano
El Secretario de Energía es el Presidente del Consejo de Administración de PEMEX
·
El Director
General de PEMEX es nombrado por el Presidente de México
·
La
Secretaría de La Función Pública designa al auditor externo de PEMEX
·
El Congreso
de la Unión, basado en la propuesta realizada por el Gobierno Mexicano a
solicitud de PEMEX, aprueba su presupuesto anual y su programa de
financiamiento.
PEMEX otorga
al administrador único, en este caso es el director general de PEMEX,
El Poder General para Actos de Administración; dichas facultades no le han sido revocadas, ni limitadas o modificadas en forma laguna. El director general tiene todas las aprobaciones previstas por la ley de PETRÓLEOS MEXICANOS, su reglamento, las disposiciones Administrativas de Contratación en materia de adquisiciones, Arrendamientos, Obras y Servicis de las Actividades Sustantivas de Carácter Productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios y demás normatividad aplicable. |
domingo, 7 de octubre de 2012
TOMA DE DECISIONES Y LAS SOCIEDADES Y EL ADMINISTRADOR UNICO
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